就在刘鸿训指挥明军即将围剿农民军之际，
关外，沈阳皇太极。
皇太极打算派多尔衮率领6万从正面进攻宁锦防线，
夺取宁锦，然后攻占山海关。
辽东总督吴梯得知后在大凌河与祖大寿等人商议如何抵抗金军，
国铁骑。祖大寿道：“金国铁骑虽然厉害，但是我们的水师也不弱，我们可以依托宁锦防御。不过我担心金国铁骑从后方进攻，所以我打算增加水师的规模，以便抵挡金国铁骑的后勤。“吴梯赞同祖大寿的想法，道：“嗯，如果能够增加水师规模的话，确实能够抵挡金国铁骑从后方进攻。“祖大寿道：“这次出兵之前我曾经派遣一支船队到辽东西岸，我们的船队将在辽东西岸登陆然后分散向南，分别从四个方向攻击金国铁骑。不过我们必须要控制好距离，不能靠得太近，免得被金国发现，那样就麻烦了。“吴梯点了点头。祖大寿又道：
“我们的船队在东面的海峡中，我们可以沿着海峡南下，在北面袭击旅顺港如果能够将辽东水师聚集在一起，那么我们就拥有了与金国的海上决战的优势。
我们可以利用大炮轰炸旅顺港如果能够将金国大量炮灰击溃，那么我们就可以一举攻占旅顺港，并且在旅顺周边建造码头，然后我们就可以在这些码头上屯兵，形成一道
天然屏障，我相信金国铁骑想要从这些地方突破我们的防线几乎是不可能的，除非他们有一百艘战船或者一万骑兵。我想金国应该没有那么多战船吧。我们可以将所有的船只集中在一起，然后从四面八方发起猛攻这样我们就能够一举歼灭敌军。如果我们的计谋能够得逞的话，那么金国的战争也许就此结束，我们可以趁机攻略金国。“
吴梯笑道：“我们的计策很快就会奏效的。“就在他们讨论的时候，南面忽然响起了震天的喊杀声。
斥候：报！报！金军多尔衮率领六万大军逼近大凌河
预计在半个时辰后抵达我们的阵营，预计半个时辰后金军的炮兵会在我们的防线上发射炮弹。“报，报！金军多尔衮的援兵到达了我们防区，预计一炷香后就会进入我们的防线！“大凌河城内的众官员纷纷跑到城墙上查看情况。
介绍宁锦防线的大凌河防线
大凌河城原为明朝辽东都司的广宁中左千户所的所在地，大约在距锦州东的三十里处，宣宗时期于此首筑大凌河堡。锦州乃广宁中卫和左屯卫的所在地，与大凌河城（广宁中左千户所）同属于广宁防御系统。明朝初期，广宁防御系统的主要任务是扼制住东北蒙古势力侵犯辽东地区，而到了天启年间，以努尔哈赤为首的后金政权在武力手段的驱使之下强行占据了辽河以东的大片土地后，广宁防御系统的主要任务也就随之演变成了抵御后金势力的前哨阵地。崇祯初年，广宁防御系统中的锦州成为了明朝在辽东地区的三大重要军事据点（山海关、宁远、锦州）之一。
在皇太极继位之后，后金方面正在研究采用何种战略对明实施打击的时候，明朝政府同样也在研讨着对金防御的战略战术等一系列问题，最终，新上任的崇祯皇帝听取了大学士孙承宗的意见，于大凌河一带重新构筑大凌河城，以此作为连接松山、锦州、杏州三个据点的前进阵地，同时巩固住锦州城在辽东地区的战略地位。
因此，大凌河防线有着保锦州的重大意义。
大凌河防线是明军的一道重要的屏障，如果大凌河防线被攻破的话，那么明军的前方防线就危险了。吴梯道：“我认为大凌河防线绝对不能够丢失。“祖大寿道：“吴梯兄弟说的不错，不仅如此，我们更要牢牢的控制大凌河防线，这对我们明军来讲十分重要。
因此大家务必严格执行我的命令，我们一定要让大凌河防线坚挺下去。
大家都知道大凌河的重要性，大家务必记住，无论如何，大凌河防线都不能够丢失！“大伙儿都纷纷表示自己的决心。
此时明军在大凌河驻防有4万精锐，由祖大寿，吴梯统帅。
多尔衮率领六万金军抵达后，对吴梯，祖大寿派使者去劝降
，但是吴梯和祖大寿拒绝了，他们表示，只要金军敢越过大凌河，就让他们葬身大凌河！多尔衮听后勃然大怒，令金军攻城，
他们就会将大凌河的防御工事拆掉。多尔衮的命令下达后，大军开始攻城。吴梯，祖大寿率领3万人守卫大凌河防线，他们在防线上修建了大量的防护壕沟和木桥，以及大批的火药桶。金军大军在攻打城池的时候，吴梯等人用火枪猛烈的射击金军大军。一轮齐射过后，大凌河城下尸体堆积如山，鲜血流淌，染红了大地，金国的伤亡惨重。金军攻城五天，就付出了巨大代价，金国大量伤亡人数，
金军大军在攻打大凌河五天，伤亡达1万多人。此时吴梯与祖大寿的明军伤亡极大而且火枪弹药消耗
很大，吴梯感到十分压抑，他命令道：“命令各级将领加紧训练火器，争取一举击败金军。“这一刻，他们终于感受到了一种危机的迫近，如果金军攻打大凌河失败，那么他们将会遭受到明军前所未有的猛烈反扑。
1634年 7月3日
多尔衮鉴于宁远、锦州攻城失败的惨痛教训，不再驰骑攻坚，而是围城打援：“攻城恐士卒被伤，不若掘壕筑墙以围之。彼兵若出，我则与战；外援若至，我则迎击
其兵，彼若攻击大凌河，我就与其战；彼若攻城，我就退守。“多尔衮的这个策略，在后世也曾经出现过，不过这个策略比较冒险，一旦金军围困大凌河，大凌河的守军将处于孤立无援的境地。
于是金军改为包围大凌河。
多尔衮按照按照四方八隅部署：
城南面——正蓝旗固山额真觉罗色勒率本旗兵围正南面，莽古尔泰、德格类两贝勒率护军在后策应；镶蓝旗固山额真宗室篇古率本旗兵围南面之西，贝勒济尔哈朗率护军在后策应；蒙古固山额真吴讷格率本旗兵围南面之东。城南面是攻守的重点，祖大寿突围回锦州，必全力从南面突破；明宁远方向援军也必从南面扑来。因之，两蓝旗承担最繁重、最艰难的围堵任务。
城北面——正黄旗固山额真楞额礼率本旗兵围北面之西，镶黄旗固山额真额驸达尔哈率本旗兵围北面之东，贝勒阿巴泰率护军在后策应。
城东面——正白旗固山额真喀克笃礼率本旗兵围东面之北，额尔克楚虎尔贝勒多铎率护军在后策应；镶白旗固山额真伊尔登率本旗兵围东面之南，墨尔根戴青贝勒多尔衮率护军在后策应。
城西面——正红旗固山额真额驸和硕图率本旗兵围西面之北，大贝勒代善率护军在后策应；蒙古固山额真鄂本兑率本旗兵围正西面；镶红旗固山额真叶臣率本旗兵围西面之南，贝勒岳讬率护军在后策应。
蒙古诸部落贝勒各率所部兵围其隙处；总兵官额驸佟养性率汉兵载红衣炮、将军炮，当锦州大道而营。
此时后金正在调兵遣将之际，在大凌河的祖大寿却感到不妙于是对吴梯说道：“我想带兵出城打乱金军部署。
“吴梯道：“大哥有把握打败金军？“祖大寿摇了摇头道：“不敢说有把握，但查看金军部署还是可以的
吴梯道：“
既然如此，那我也带一部兵跟你一块出城打乱金军部署，如果金军有埋伏的话，咱们也好应变。“祖大寿想了想点了点头道：“也好，那你率领一部兵随我出城。“吴梯道：“好！“随后，在吴梯的指挥下，三千名明骑兵，五百门火枪兵，一千名弓箭手，跟着祖大寿率领五千名明军步兵一同出城。
后金固山额真额驸达尔哈得知立即率五千骑兵迎战，
吴梯见状也带着自己的两千骑兵迎战，双方的骑兵迅速接触，顿时爆发激战，祖大寿和吴梯率领两千名明骑兵和一千名火枪兵和五百名弓箭手奋勇拼杀，战斗持续了三天，明军损失了一千人金军也损失了一千人，金军主力也损失了两千余人，
两支骑兵队伍分别从两翼包抄上去，双方陷入了混战之中吴梯见状急忙下令道：“撤退！“两千名明骑兵急忙退走，金兵追杀上去。这场战斗足足打了三天，吴梯与祖大寿退回大凌河，不久曾尝试五次突围均失败，还折损五千名精锐。
顺带一提大凌河明军布防大约 3万多人如今还剩下2.4万人，不过金军伤亡1.2万人。
七月十六日，后金军首次用红衣大炮攻大凌河城。先炮击城西南隅，摧毁城上雉堞，又以红衣大炮攻击城的南面，摧毁城上四个雉堞、两座敌楼。翌日，再以红衣大炮轰击城东台堡，台被击毁，守兵逃遁
。后金军又在城南的城楼上放下几门二斤左右的红衣大炮，一直轰击了七天七夜，终于轰碎了城南的雉碉，大批的守军逃窜，
吴梯与祖大寿加紧城防工事，
准备迎接金军的反扑。第十六天，金军发动攻势，这次他们用红衣大炮集中轰击城南台堡。城南的守军抵挡不住，城南的防御工事也被摧毁，守军死伤殆尽。
吴梯见状，急忙率大军加固城南工事继续顽抗不过祖大寿却尝试突围，
结果被金兵发现，金兵在城南设置了大量的岗哨。祖大寿的两千名明骑兵损失一千多人，剩下的人也伤痕累累。祖大寿被迫退回城内，并且宣布闭城。
由于大凌河被围，大明皇帝朱由检得知后决定尝试救援大凌河，于是他给宁锦总兵谢扶下旨令他率2万明军救援大凌河。
谢扶也答应下来，带兵向大凌河赶去。谢扶的军队在距离大凌河约200里的地方遇到了后金大军的阻拦。双方在旷野之中激战起来，
谢扶的军队虽然骁勇善战，但是毕竟人多，而金军则有1万精锐。双方展开厮杀，
谢扶意识到中伏后被迫撤退，后来朱由检多次催促救援，明军死伤惨重。
消息传回京城，朱由检
大发雷霆，“这些后金鞑子太狡猾了，居然设计诱使朕派出救援大凌河的明军，他们肯定是想趁此机会进犯大明边境。“
“不过也有可能是围点打援”于是朱由检放弃对大凌河救援了。
于是金军围困大凌河长达两个月，大凌河守军人困马乏，多尔衮再次送信劝说祖大寿、吴梯投降。
祖大寿、吴梯不为所动，金军也只好继续围困。
又一个月后，后金也支持不住了不过多尔衮依旧坚持围困大凌河不过却改变战法向大凌河射箭意图招降蒙古商人以及大凌河城内将领，
这时候后金也发现蒙古人的商船越来越多，大凌河的粮食也在急剧减少。
不过祖大寿向吴梯提出他想诈降，
吴梯道：“不行，大哥，不能够诈降，一旦诈降就成了我们的叛徒了。“祖大寿怒道：“可不诈降我们怎么办？眼睁睁看着后金围困大凌河而坐视不管吗？我意已决！
说完，祖大寿派人给多尔衮写信并且表示自己投降，
后金收到祖大寿的投降书后，大喜过望，急忙命令金军停止围城。
何可纲却反对投降被祖大寿杀死，。
祖大寿杀死副将何可纲后，遂遣副将四员、游击二员到后金军大营。多尔衮同诸贝勒对天盟誓，誓曰：明总兵官祖大寿，副将刘天禄、张存仁、祖泽润、祖泽洪、祖可法、曹恭诚、韩大勋、孙定辽、裴国珍、陈邦选、李云、邓长春、刘毓英、窦承武等，“今率大凌河城内官员兵民归降。凡此归降将士，如诳诱诛戮，及得其户口之后，复离析其妻子，分散其财物、牲畜，天地降谴，夺吾纪算。若归降将士，怀欺挟诈，或逃或叛，有异心者，天地亦降之谴，夺其纪算”。祖大寿等誓曰：“祖大寿等，率众筑城，遇满洲国兵，围困三月，军饷已尽，率众出降，倾心归汗
，若敢不从者，天地遣斥责之。“后世史称：“满族人的誓言“。
此时大凌河，吴梯却不愿意诈降从而啊背负骂名，在金军入城后企图刺杀多尔衮
，但是却被多尔衮的部属及亲卫及时发现，双方混战一场，吴梯险些杀掉多尔衮。却被祖大寿擒拿。
多尔衮却起了爱才之心询问吴梯肯否投降大金不？
吴梯拒绝投降。
祖大寿却求情说：“吴梯他是忠贞之士请交给我做他的思想工作”
于是多尔衮便答应放了吴梯，不过却让吴梯留下，祖大寿当即派人把吴梯接回自己营地。