柳州依江而筑，三面环水，从地理上而言，柳州易守难攻，然而柳州城中并无多少兵马，加上去年清军在柳州屠城，导致柳州官员想征发民夫青壮上城助守都不得。太平军三镇兵马从梧州顺江而至出现在柳州城下后，柳州城内就降与守发生了争执。
右江分巡道袁大受、监察道广西巡按田升龙主降，柳州知府苏霖和提督学政黄鼎主战。
苏霖是汉军镶白旗出身，辽东盖州人，顺治十四年方调任柳州，所以他不想投降。提督学政黄鼎是崇祯十二年的进士出身，曾任隆武朝的广西道御史，礼部右侍郎。清定南王孔有德兵进广西后，黄鼎降清，顺治十三年以右侍郎衔出任广西提督学政，与按察使同级，正三品大员，称之为学台大人。
主降与主战官员争执不下时，实际指挥柳州守军的副将许重华审时度势，知道城中单薄兵力根本挡不住大兵压境的明军，于是出于自家性命考计站到了主降派那边。得了许重华支持，主降派官员的力量便压倒了主战派，最终，在距离太平军给定投降时间过去半日后，右江分巡道袁大受、监察道广西巡按田升龙、柳州副将许重华代表柳州清军出城向太平军商洽投降事。
“自即日起，大军所至，不以屠城要挟，只以屠官要挟。”
“逾期不降者，文武百官连同家小尽数屠戮，以儆效尤！”
“姑念柳州实为大军入桂开降首城，特惟诛首事数人，余者不论。既而，无论官品大小，降与不从，逾期即诛，不问老弱，不问襁负，以使天下军民尽知我太平军令行禁止，如此可免百姓伤亡。”
入城后，周士相便命人将柳州知府苏霖、提督学政黄鼎等官家小尽数捕来，然后命降官士绅一同观刑。一声令下，数官连同家小百余口尽赴黄泉。
通过这百余颗人头，周士相要明明白白的告诉那些尚在负隅顽抗的清廷官员：你们若不开城，破城后便杀你全家老小。你全家老小便是不在这城中，也不打紧，他日太平大军至你家乡，你那妻儿老小同样要拿来过刀。不如此，不能令你们感到害怕；不害怕，你们便有胆量继续为满州为虎作伥。
这世上，从此不再是忠臣无后，而是汉奸无后。至少，周士相要求太平军所至之处，皆以此办理。
.......
南宁府，清军负隅顽抗。
太平军第十镇、第十一镇受命攻打南宁，二镇为粤西明军改编，战斗力相较太平军老四镇为弱，然一万余兵马攻打只两三千守军守卫的南宁府城，这城真若攻不下，第十镇镇将、虎贲将军王兴，第十一镇镇将、高雷总兵高进库也没脸再带兵了。
为了尽快拿下南宁城，王兴和高进库驱赶着一路改编、招安来的降兵、土匪源源不断攻城。云梯，冲车、火药，一切能用得上的攻城器具全部用了上去，发了疯般全用在了南宁守军身上。
南宁清军不知道现在广西局面到底如何，他们只知道明军正在疯狂进攻他们。而对于南宁守将王国维来说，明军这种不要命的进攻，完全不顾虑后方的进攻只说明一件事，那就是浔州、柳州肯定失守了，要不然明军也不会直驱南宁城下，如此不要命的猛攻南宁城。
“顶住顶住！只要撑过去，咱们的援军就会来了！”
看着明显士气低迷，被明军攻势吓到的士兵，王国维除了将府库的银两搬来外，只能不断的巡城大声为士兵们打着气。至于那遥遥无斯的援军，他是半点也不指望了。
王国维不相信有什么援军会来，手下的将领同样也知道，可是士兵们却不知情，听了主将的话，心中充满希望，咬紧牙关拼死也要撑下去。
周士相只给了第十、第十一二镇拿下南宁的军令，除此之外，什么也没给。也不需要他给什么，一座没有外援的孤城，三五千不入流的守兵，两个镇15000多兵马去攻打，王兴和高进库好意思拿不下？
王兴和高进库真是不好意思拿不下，周士相将南宁、浔州、柳州、桂林数府都许给了他们这些新编镇，现在浔州、柳州、桂林已下，就剩一座南宁城，他们要是拿不下，恐怕日后在太平军系统里就要永远被人看不起了。都是爹生娘养的，凭什么我们就比不过他们？都是太平军，都是大明的兵，难不成真叫人家小看了不成？
王兴下了死力要证明自己，高进库也卖了大力气，不过不是为了证明自己多能干，他只想证明自己没有二心。不过攻了半天也没有什么进展，二将不禁有些泄气，再想想太平军第二镇一日就拿下梧州城的壮举，对于太平军的战斗力均是感到心惊。
南宁城中，一方面受到援军即将赶到虚假消息所鼓舞，另一方面是军官们不断宣扬太平军杀俘，说这些广东蛮子刀下从不留活口，所以数千清兵倒也齐心，也肯卖命，守城的决心比之先前太平军所料想的要强得太多。
太平军的进攻仍在继续，清军将城中房屋几乎拆了一半，化作擂木，不断的扔到城下，或是变成干柴，把一锅锅沸腾的粪汁劈头盖脸的倒到太平军的头上。那些被驱赶着攻城的俘虏和土匪是有苦难言，想要退，太平军督战队的大刀更是锋利，想往上爬，上面的清兵下手也不留情。真是进退两难，在城下倍受煎熬。
第十镇王兴部本就配有不少铳兵，见攻势受阻，王兴便按军帅府派来参谋的主意，将铳手集中起来对着城上放排铳。一轮轮的火铳不断的射击到城墙附近，顿时将城上清兵压制了下去。
城头上，除了清兵，还有许多被清兵驱赶上城的民夫青壮。这些青壮都是清军用来充作炮灰抵消太平军火力的，这样就能尽可能的减少清兵自身兵力的消耗。只不过青壮们本就对清军心怀不满，再见城外明军势大，哪里还肯为清兵守城。虽然他们不敢抗拒，可却知道出工不出力，一个个都是龟缩着头躲在城墙的后面，无论清兵怎么威逼踢打他们，就是不肯探头出去拿石头朝下砸。
“你们这帮刁民想死不成！”
有清兵将领拔刀砍死两个青壮，意在震摄青壮们卖命，不想这两个青壮的死却激怒了其他青壮，他们纷纷站起身来捡起那些死去清兵的刀枪，呼吼着要和清兵拼了。顿时，这一段城墙上大乱，清兵一方面弹压青壮反抗，一方面又要提防明军攻城，立时显得兵力不济，人手紧张起来。
城外正在指挥的第十镇乙旅旅校、靖氛将军邓耀见了，哪里肯放过这么好的机会，立时命令本部旅兵攀城。乙旅兵皆是邓耀原先的部下改编，得了将军命令，立时喊杀着冲上去，然而清兵很快就将城上反抗的青壮镇压住，乙旅错过了最好的夺城时机，只能被迫后退。
擂木、石灰....清兵把城墙上能扔下去的东西都扔了下去，更是推倒了竹梯无数，终是把太平军这一波的攻势压了下去。看着退回去的明军，清兵大口大口的喘着气，可是却没一个敢探头多看一眼，因为城下明军虽然退去，可是退得十分有序。有数百铳手依次朝城上放着排铳，一些躲避不及的清兵脑袋都被明军铳子打成了马蜂窝，凄惨无比。
明军的有序的后撤让城头清将一阵唏嘘，城上损失很大，他们不知道还能顶得住明军几次这般不要命的进攻。王国维的眉头也是紧皱着，梧州城一日沦陷他是知道的，据说明军是用无数火药活活炸塌了梧州城墙，所以他很担心城外的明军会同样也使这出手段炸塌南宁的城墙。失去了城墙的保护，哪怕城墙只豁开一个小口子，对于城内守军的打击都是致命的。
“大人，城中刁民怕是靠不住了，先前险些叫他们坏了事，是不是把他们…”
一个清军军官恶狠狠的看着那些被押到城下的青壮，拿手做了一个杀头的动作。周围的军官见了都是一凛，一个个下意识看向总兵大人，没有一个人出声附和那个军官。
部下的提议让王国维更是头疼，若是从前，这些百姓他是说杀也就杀了，但现在真能这样干？
南宁已被明军围得水泄不通，提督大人又领着主力正在攻打云南的永历朝廷，桂林、柳州、浔州根本就没有消息过来，看样子八成不是被明军攻占就是被明军围了，所以援军根本是没影的事，南宁其实就是在孤军奋战。真要把城中百姓屠了，城外的明军能放过他们？
王国维没有理会部下的提议，其他将领见了也是暗松一口气，做人留一线，日后好相见。若是真的做出这种事情，他们就是想投降也没了路子，明军恐怕真能把他们全屠了。
太平军撤退后，却有一骑射来书信，上面言明清军若再不投降，破城之后则守城官员不论文武，全家老小都要处死。