太平军二取鹿头河大捷之时，广西局面却彻底崩坏。
得知李定国率本部兵力保永历朱由榔逃奔昆明后，清廷委任的广西巡抚陈维新立即会同提督线国安、梧州总兵马雄、右翼总兵全节等出兵攻打广西境内明军，相继攻破明军驻守的平乐、浔州、庆远、南宁等州府，并于3月24日集四总兵16000余兵马围攻明军重兵把守的柳州城。
柳州城守将乃李定国部下总兵徐天佑，桂林大捷后，徐天佑率本部4000兵马驻守梧州城，后被线国安击败，无奈率残兵千余退至柳州。
原守桂林的明朝宗室朱喜三因不敌清军放弃桂林后也率残部数百人前来柳州与徐天佑会合。二人在柳州城内重整兵马，招募义勇，使守城兵力达到五千余人。其后又得义宁伯龙韬、总兵廖凤等部来投，至清军围城前，柳州城已然是广西境内明军数量最多的重镇，各部兵马相加有一万五千余人，与清军围城兵力大抵相当。
然而与士气大盛的清军相比，柳州城内的明军却都是新败之师，且除了徐天佑所部千余兵稍有战斗力，其余各部几乎没有战力，故而人数虽不下清军，但军心士气却是低至极点。诸将对于能否守住柳州多是没有信心，主张放弃柳州退往云南的占了多数，关键时候总兵廖凤挺身而出大骂主张放弃柳州的那些将领，如此才让诸将勉强同意坚守。
清军围城后，柳州城内军民便惶惶不可终日。
25日，清广西提督线国安下令梧州总兵马雄部和右翼总兵全节部率先攻城。
攻城前，线国安为激发军心，下令破城后可屠城三日，鸡犬不留。
“杀进柳州城，鸡犬不留！”
被屠城令鼓舞的清军高呼着口号向城门冲去。
广西提督线国安一身明亮盔甲，凝视前方不语，他的身后是整装待命的3营2000余名提督标队，黑压压一片，鸦雀无声，只有风吹过旗帜的声音和远处柳州城内传来的厮杀声。
孔有德死后，定南藩下的残余汉军旗兵马便由线国安接收，因孔有德部皆是火器，故线国安的这3营督标也是清一色火铳兵，战斗力为广西清军之首。也正是凭着这2000余定南藩下的汉军旗兵，线国安才能在李定国大军主力撤出广西后卷土重来。
全节部攻城后遭到柳州守军的顽强反抗，攻势受阻。全节部收有不少明军降兵，这些降兵几天前还是明军，这会便不肯卖命替清军攻城，躲在后面不肯出力。
见状，全节也不废话，直接叫亲兵队抓了几十个一直呆在后面不肯往前冲的降兵就地砍头。其余降兵见了，吓得再也不敢耽误，拼命的往城墙下冲。
清军同时攻打柳州的东门和北门，马雄部主攻东门，全节部主攻北门。
明军负责守东门的是徐天佑麾下的大西兵，也是战斗力最强的一支兵马。守北门的则是宗室朱喜三和总兵廖凤部。
朱喜三曾经弃守过桂林，但那也是没有办法的事，当时他手中的兵马只有千余人，而来攻桂林的清军却有上万人，实力悬殊太大，不得已才弃守桂林退到柳州。他和廖凤一样也是主张坚守的，只可惜他和廖凤两人加在一起也只有不到两千余兵，还多是一路上收纳的乡勇团练，战斗力远不及徐天佑麾下的那千余原大西兵。因此清军全节部攻城后不久，北城就岌岌可危了。
见城头上的明军好像快撑不住了，全节大喜过望，将亲兵队也派了上去猛攻城门，试图夺取破城首功。很快，北城明军便无法抵挡清军进攻，城门告失，然而城内的明军还在顽强阻击清军进城。
“快，快，不能让北门先得手！”
马雄这边一看，全节破了北城，顿时急了，东城头上明军虽然抵抗英勇，但傻子也知道北城一失，城内明军肯定撑不住，这时候再鼓一把劲，柳州城的陷落就是板上钉钉的了。
“诸位，要是让全节的人抢了先手，城里的女人和财富可就没我们份了!”
破城在望，马雄不想死伤太多嫡系兵马，便鼓动那些明军降将为他卖命。
“柳州城是明军重镇，里面的钱粮财货比桂林还多，你们还愣着干什么，还不赶紧带你们的人冲上去！”
一众明军降将在马雄的蛊惑和煽动下，咬牙豁出去了，哇哇大叫着带领部下再次悍不畏死的向城头上爬去。
马雄命本部兵马向城头射箭，这让正在攀爬的明军降兵死伤大大减少，效率也提高不少，很快，马雄部也攻上城头，几十个明军降兵挥舞着手中的长刀龇牙裂嘴的向那些旧日同袍砍去。
“将军，北门丢了，我们守不住了！”
“快，快下城墙，快下城墙！”
徐天佑想不到北门那边竟然连一天都守不下来，知道大势已去，这柳州城守不住了。
“撤，趁南门还在我们手中，赶紧从南城突围！”
其实突围的念头在之前就已经在徐天佑脑海中出现很多次，但每次他都是按下这个念头，因为他是柳州总兵，如果弃守柳州，像个丧家犬一样狼狈逃走，他无法跟晋王交待。那日军议，众将都主张弃守柳州，徐天佑也是大为动心的，若不是廖凤和朱喜三坚持不能弃守，恐怕他早已带人往云南退去了。
北门这么块就丢了，徐天佑也顾不得如何跟晋王交待的事了，若是再不走他就是想走也走不了。见朱喜三和廖凤的兵还在北门下拼命的与冲进来的清兵厮杀，徐天佑叹口气，命令部下赶紧跟着他撤下城墙从南城出去突围西去。
徐天佑的兵一跑，东城上其余明军和青壮当然挡不住清军，很快，东城墙迅速被清军占领。
望着城头上的明军四处逃窜，马雄哈哈大笑起来，柳州城是他的了！
扫清城墙上最后一股还在抵抗的明军后，马雄带着手下们冲下城墙，一边去追赶那些正在逃命的明军，一边派人将堵在城门后的石头杂木搬开。
东城门被打开后，东城上空响起清军震天的欢呼声，声音传至其余三门，吓得明军和城内百姓人人失色。
全节懊悔无奈的耷拉着脸没好气的催令手下赶紧进城，死了这么多人，打到最后这头功还是叫马雄抢了，他心里窝得很，只能把火发在那些还在拼死阻挡清兵入城的明军头上。
“杀，给我杀光他们，鸡犬不留！”
随着马雄部和全节部清军的进城，柳州城失守已成事实。
徐天佑在亲兵的护卫下匆忙向城南逃去。一路上，不时有从其他方向逃来的部下与他会合，待逃到南城时，跟在徐天佑身边的竟也也千余残兵。
义宁伯龙韬没有如徐天佑一般逃跑，而是带着他手下的七百多士兵拼死抵抗冲进来的清军，试图掩护百姓脱逃。但大势已去，半个时辰后，义宁伯龙韬以身殉国，所部七百明军无一逃跑，皆随龙韬战死，真可谓是战至最后一兵一卒了。
龙韬所部的拼死抵抗给城内的百姓争取到了逃生的时间，大约有两千多百姓在清军冲到南城时逃出城外，余者则再也无法逃脱，只能等待自己即将到来的悲惨命运。
“屠城，提督大人命令屠城！”
冲进柳州城的清兵眼眸中满是野兽的兽焰。
一向对屠城最兴奋的汉军旗兵们这会奇怪的发现，那些才刚刚投降不久，脑袋后辫子还没有被扎好的原明军降兵好像对屠城的兴奋一点也不比自己差。
“提督大人，不能屠城啊，这一旦屠了，广西其它被明军占据的城池如何再有肯降的？为提督计，为大清计，下官恳请提督大人收回屠城令！”
城外，前不久刚刚投降的平乐知府王光兆和浔州知州蔡元隆抱着线国安的马腿不住哀求，希望线国安能收回屠城的命令。
蔡元隆哭求道：“一旦屠城，城内妇孺百姓便皆无生理，她们何等无辜要受这刀加脖颈之苦！下官恳请提督大人收回成命，饶她们一命吧！”
“若是屠了柳州，广西人必视我大清兵为洪水猛兽，今后必将全城据守与我大清兵拼死到底，这对我军收复广西不利啊！”王光兆道。
“本官命令已出，焉能收回？”
马上，线国安淡淡的说了句，眼睛紧紧盯着前方的柳州城，并不理会这两个降官的恳求。
线国安部下一干将领听得都是不耐烦，恨不得上前把这两个混蛋拖到一边去，省得误了他们进城的好事。
见线国安并不理会自己的请求，蔡元隆突然咬牙说了句：“我等之所以归顺大清，实是因大清一统天下已成大局，我等不愿百姓再受刀兵之苦，这才剃发降清，想为广西百姓留些元气。可提督大人今日却要下令屠城，我蔡元隆虽已失了气节，但绝不会眼看这等人神共愤的暴行发生，提督大人若一意孤行，下官便一头撞死在这！”说完，跌跌撞撞的就要去找块石头，他这举动把王光兆吓了一跳：昨就寻死了呢？