至正十八年四月陈友谅占领南昌后，寿辉意欲迁都进驻其地，友谅恐对己有所牵制，不从，寿辉不得已而止。十九年十二月，徐寿辉发兵自汉阳前往友谅治所江州。陈友谅则“伏兵郭外，迎寿辉人，即闭城门，悉杀其所部。即以江州为都，奉寿辉以居。而自称汉王。置王府官属。……遣部将阳白事寿辉前，戒壮士挟铁挝击碎其首。寿辉既死，以采石五通庙为行殿，即皇帝位，国号汉，改元大义，太师邹普胜以下皆仍旧官”8。从此，天完政权被大汉所取代，它反抗元朝统治的宗旨也为陈友谅建立割据一方的封建政权的政治目标所取代。此后，汉政权一方面继续从事反元斗争，一方面与朱元璋争夺长江中下游地区。天完起义军也发生了分裂，进入四川的明玉珍脱离天完，自称皇帝于四川，占据袁州的欧普祥投降了朱元璋。
天完政权的这种变化早在陈友谅攻陷南昌时就已开始。当时，陈友谅曾召辟元肃政廉访使吴当、江南行台侍御史韩准，礼遇地主阶级士大夫，也博得了部分地主阶级的赞赏。这对他夺取天完统治权产生了一定影响，解开就曾建议他杀徐寿辉降元9。
大汉建立后，陈友谅继续遣将出兵福建，他本人则主要从事对朱元璋的战争。
汉大义元年（至正二十年，1360）二月，被派往福建的邓克明下延平。闰五月，康泰攻陷邵武。六月，邓、康合兵围建宁，城中坚守，相持六十五日不下，遂撤围走。城中兵出追击。邓、康大败人马自相蹂践，死伤过半。汉大义二年（至正二十一年，1361）三月，邓克明、胡天瑞、康泰陷邵武。五月，再攻延平、建宁。福建行省平章完者帖木儿、左丞帖木烈思和普化帖木儿等共谋退敌，分别部署守城、督战和请援，邓克明等师久无功，于八月大败而回。
同年闰五月，陈友谅约张士诚合兵进攻应天。当时，陈友谅势强，舟师十倍于朱元璋。朱元璋采取诱敌深入的策略，趁陈、张尚未合兵之际，先克陈友谅，拆散陈张联盟。他利用康茂才与陈友谅的关系，令康茂才遣人诈降，陈友谅果然中计，兵败龙湾。部将张志雄等降朱元璋。
七月，朱元璋乘胜反击，在安庆遭到抵抗后，决定绕过安庆，直取江州。至江州五里，友谅始知，仓惶逃走，江州又为朱元璋所得。于是部将胡廷瑞、祝宗等相率降，江西又为朱元璋所有。
古代山水画鉴赏汉德寿元年（至正二十三年，1363年）四月，陈友谅不甘于丢失江西，乃作大舰围攻南昌（朱元璋改称洪都），“舰高数丈，外饰以丹漆，上下三级，级置走马棚，下设板房为蔽，置橹数十其中，上下人语不相闻，自为必胜之计，载其家属百官，空国而来”10。朱元璋侄都督朱文正一面坚守，一面向朱元璋求救。七月，朱元璋亲率大军援南昌，并遣将扼其归路。陈友谅围南昌八十五日，知朱元璋来援，遂解南昌围前往迎击朱元璋。朱元璋兵入鄱阳湖，双方激战于鄱阳湖，朱元璋军乘风以火攻陈友谅战船，“烟焰涨天，湖水尽赤，死者大半”。友谅弟友仁、友贵及平章陈普略等皆焚死，杀其殆尽。友谅左、右二金吾将军率部降，兵力益衰。朱元璋得胜后，退出鄱阳湖，邀汉军归路，控湖口十五日。友谅不得归。日久粮绝，谋出湖奔武昌，又为朱元璋军所遏，友谅中箭，“贯睛及颅而死”。太尉张定边等以小舟载其尸及其子陈理逃回武昌，立陈理为帝，改元德寿。
十月，朱元璋率军围武昌，分兵下湖北诸郡。
汉德寿二年（至正二十三年，1363）二月，朱元璋亲往武昌督军攻城。武昌援绝，陈理与太尉张定边等出降，大汉亡。
注释1《明史·陈友谅传》。
2《朱一斋先生文集·余廷心后传》，参见《元代农民战争史料汇编》中编第一分册。
3《万历南昌府志》卷二四《纪事》。
4《元史·道童传》。
5《元史·伯颜不花的斤传》。
6《明史·陈友谅传》。
7《明太祖实录》卷七。
8《明史·陈友谅传》。
9解缙《解学士文集》卷八《鉴湖阡》载：早在占领南昌前，解开就曾致书陈友谅弟，劝其杀徐寿辉降元。友谅不听其归元之议，却谋杀徐寿辉称帝，解开则逃往南昌。南昌下，又拒陈友谅于吉水。
10《明太祖实录》卷一二。
大夏兴亡大夏的建立者明玉珍，随州人，世业农。蕲黄红巾军起义时，与乡里父老谋避兵，召集乡人千余，屯青山，被推为屯长。
天完军势力发展至荆湖州县，遣人来召，称：“来则共富贵，不来举兵屠之。”1玉珍引众降，为统兵征虏大元帅，仍领本部，驻守沔阳。与元将哈麻秃战于洞庭湖，流矢中右目，遂眇。
至正十四年（1354），沔阳水灾，民采菜、鱼为食。十五年春，玉珍领兵万余，至夔州府筹粮。十六年。自巫峡还。
时值四川行省右丞完者都与左丞哈麻秃募兵于重庆，阴谋杀害义兵元帅杨汉而夺其部众。杨汉将士顺流而下诉于明玉珍，要求他回军击完者都和哈麻秃，占据重庆。于是玉珍遣粮船之半还沔阳，另一半返回袭取重庆。
时蜀中承平久，遽见兵船，远近骚动。完者都率所部夜遁，哈麻秃被俘。明玉珍禁部众侵掠，所部军秋毫无犯，四处投降者络绎而至。乃遣使向徐寿辉报捷，并将哈麻秃送往汉阳。
十七年（1357），徐寿辉杀哈麻秃，授明玉珍陇蜀行省右丞。
十八年（1358），完者都与元四川行省平章郎革歹、参知政事赵资率兵屯嘉定（今四川乐山市），谋取重庆。明玉珍遣义弟明三领兵溯流围攻嘉定。相持半年，不能下。
玉珍驻泸州，用宣使刘泽民荐，以进士刘桢为理问。
十九年（1359），明玉珍自率大军围嘉定，令明三率锐卒直趋成都。时刘福通所遣的北伐红巾军西路将领李喜喜、白不信等已入蜀，擒平章买奴、参知政事韩叔亨，成都只有都事薛元署理省事；守军皆为新募者。明三兵至。守军惊溃，遂俘虏平章郎革歹、参政赵资妻子，顺流而归。郎革歹妻投江死。赵资妻入见，玉珍待之以礼，使临嘉定阵召其夫赵资，而为资箭射身亡。玉珍挥军勇进，左右劫袭，元兵大溃，遂生擒完者都、郎革歹、赵资，下嘉定。回至重庆，杀完者都等于大十字街。
二十年（1360），陈友谅杀徐寿辉自立，明玉珍不服，遂于重庆城南为徐寿辉立庙，春秋奉祀；遣将守夔州，不受陈友谅节制，不与大汉政权往来，并准备相机讨伐；自称陇蜀王，下令称：“元朝运去，中国豪杰并起而逐之。予本乡民，因乱为众所推，殆为自保，岂敢图人。迩者义兵一起，群丑底平，湖湘向化。顾兹蜀地久被青巾之乱2，莫有为之剪除者。予奉天诛罪，岂能自安！已经殄灭凶徒，幸而坐收全蜀，是乃天意，夫岂人谋！方今图为画一之规，与民共享太平之治。诚恐百姓不知，以予为争地杀人之师，非吊民罚罪之举。予取尔蜀于青巾之手，非取诸元。尔辈亦当复见中华文明之化，不可安于元人之陋习也。更宜洗心从治，慎勿取恶召尤。”3可知，大宋西路北伐军入川后，也曾给元朝在四川的统治以致命的打击。明玉珍入蜀后，并没有与刘福通所遣的北伐军合作。
二十一年（1361），明玉珍以刘桢为王国参谋，朝夕侍讲书史，刘桢、戴寿、张文炳等相继鼓动他建国自立。
至正二十二年（1362），玉珍弟明二在云南与陕西行省参知政事车力帖木儿等战，兵败被俘。
玉珍分兵袭龙州、青州及兴元、巩昌等路。
三月，明玉珍即皇帝位，建都重庆。诏称：“天生斯民，必立司牧，夏、商、周之迭运，汉、唐、宋之继统，其来远矣。……惟我国家肇迹湖湘，志欲除暴救民，……上承天命，下顺民心。谨以壬寅年三月初一日祭告天地祖宗及历代帝王，即皇帝位，国号曰大夏，其以今年为天统元年。呜呼！恭行天罚，革彼左衽之卑污；昭显茂功，成我文明之大治，尚赖远近豪杰勿吝嘉谋，庶几大小臣工协登伟绩”4。于是分蜀地为八道。行周制，设六卿。拜戴寿为冢宰；明三复原姓名万胜，为司马；张文炳为司空；尚大亨、莫仁寿为司寇；吴友仁、周光为司徒；刘桢为宗伯。置翰林院，拜牟图南为丞相，史天章为学士。立子明升为太子。内设国子监，教授公卿子弟；外设提举司、教授所，教养郡县生徒。府置刺史，州置太守，县置令。屏去释、老二教和弥勒堂。以十一之率征赋税，大家无力役之征。立进士科，分五等取士。置雅乐。又置奉天征虏大将军府于汉中，以进取陕右；奉天征蛮大将军府于夷陵（今湖北宜昌市），以进取陈友谅。
秋，廷试进士。古代风景画鉴赏冬，命万胜领兵出汉中，攻刺踏砍，败元平章侯普颜达，获其人马以归。
二十三年（夏天统二年，1363）春，命万胜领兵十一万，攻云南，由界首入；司寇邹兴由建昌人（今四川西昌市）；指挥芝麻李由宁番人。二月，万胜至云南，屯金马山。梁王孛罗、云南廉访司官逃遁。万胜进一占中庆城（今云南昆明市）。遣使四方，告谕招安，来降者众。四月，梁王傅大都领兵攻城，万胜以孤军深入，约兵不至，战士多中伤，遂留逯水元帅府千户聂堇等与大都拒于同马，领余兵还。
二十四年（夏天统三年，1364），万胜领兵攻兴元，不克而还；巴州叛，司寇邹兴克之，留兵镇守。
二十五年（夏天统四年，1365），更六卿为中书省、枢密院。戴寿为左丞相，万胜为右丞相，向大亨、张文炳为知枢密院事。邹兴、吴友仁、莫仁寿、邓元帅皆为平章政事，分别镇守成都、保宁（今四川阆中）、夔关、通江（今四川巴中西北）。以江宝英为参知政事，镇守播州（今贵州遵义）。荆玉、商希孟为宣慰。镇守永宁（今四川叙永西南）、黔南。汉参政姜珏来投，令其守夷陵，兴屯种，以备军需。
九月，遣姜珏致意于朱元璋。朱元璋则遣都司孙养浩来使并致书，约以“协力同心，并复中原，事定之日，各守疆宇”。再遣参议江严答聘。
二十六年（夏天统五年，1366），明玉珍死。四月初一子明升即位，年十岁，尊其母彭氏为皇太后，垂帘同听政。
明玉珍死前谕群臣“同心协力，但可自守，慎勿妄窥中原，亦不可与各邻国构隙”。明玉珍“躬行俭约，兴文教，辟异端，禁侵掠，薄税敛，一方赖以小康焉”。庙号太祖文武至亡。圣皇帝。
明升遣使吴及备政权。
玉珍死后，“明升暗弱，群下擅权”，夏统治集团内部矛盾爆发，丞相万胜因与知院张文炳不和，密遣人杀之。内府舍人明昭等又矫太后诏杀万胜。拜刘桢为右丞相。
丞相戴寿领兵攻乌撒，不克而还。
右丞相万胜，年当壮岁，智勇过人。数岁总兵征讨，士卒乐从，所向克捷，开国之功良多。明昭杀万胜，引起了夏诸大臣的不满。
二十七年（夏开熙元年，1367）。保宁镇守、平章吴友仁叛，与陕西李思齐、张良弼通。移文郡县，称：“昔与夏主自沔阳而至重庆，共树奇勋，开邦启土，今日者，矫旨杀戮功臣，我辈宁能自保乎！”幼主明升调兵征讨，皆败还。
二十八年（夏开熙二年，明太祖洪武元年，1368），丞相戴寿总兵力八万征吴友仁。友仁入城自守，对寿称：“不须用兵，可遣参政文彦彬来，即投降。”当日即遣彦彬入城。友仁与彦彬约：“丞相可设策将义子明昭等诛之，不然必为所害。”戴寿回朝后设计擒杀明昭。友仁与彦彬回重庆，请罪谢恩。
朱元璋北伐得胜，元顺帝北逃，明遣使来告。来书以明升比诸窦融、钱傲，暗谕其群臣谏明升以四川降附于明。
明洪武二年（夏开熙三年，1369），明遣使求木植，丞相戴寿不与。
秋，丞相刘桢死。
十月，明遣使谕明升入觐，不从。
明洪武三年（夏开熙四年，1370），以明朝建立，群臣讨论夏之对策。吴友仁主张“外假交好以缓敌，内修武事以备御”。遣使向明献楠木。
明遣使借路攻云南，丞相戴寿不许。
吴友仁攻兴元，明守军数少，守将金兴旺面中流矢，敛兵入城。遣使走宝鸡求援。吴友仁围城。明援军将至，友仁撤围走。夏明和好遂绝。
冬，明以汤和为征西将军，平章廖永忠为副，攻夔关。丞相戴寿、知院向大亨设天桥备御。明船至，大木下，船辄被撞碎，明军不能上。屡战不胜，退兵峡外。而都城重庆常虚惊，禁不能止。
洪武四年（夏开熙五年，1371），明大举伐夏。汤和为征西将军，自瞿塘趋重庆；傅友德为征虏前将军，自秦陇趋成都；邓愈驻襄阳，供应粮饷，训练士马。
平章丁世珍拒友德，兵败，夏将双刀王等十八人被擒。友德以木牌数千书克阶、文、绵、汉诸州捷报投诸汉江（西汉水，即嘉陵江），夏重庆守者见之，军心混乱，夔关守军回救成都。明将廖永忠得木牌于巫峡，遂乘虚自夔关入，直抵重庆。六月二十一日，夏丞相刘仁扶幼主明升、太后彭氏诣军门投降，夏亡。立国十年。
七月。成都守将丞相戴寿、知院向大亨犹列象阵拒守，及得明捷报和家书，知重庆已降，乃籍府库仓廪，纳款军门。
明升母子被解送应天，升封归命侯，赐第京师。后徙高丽5。
注释1《明史·明玉珍传》。
2《明氏实录》，见《元朝农民战争史料汇编》中编第二分册。
3李喜喜、白不信、大刀敖入川后称青巾。
4《明氏实录》，见《元朝农民战争史料汇编》中编第二分册。
5《明史·明玉珍传》。
张士诚兴败王正十三年（1353），张士诚起兵。
张士诚，泰州白驹场（今属江苏东台县）人。有弟三人，皆以操舟贩盐为业。“常鬻盐诸富家，富家多凌辱之，或负其值不酬。而弓手邱义尤窘辱士诚甚”1。在红巾军起义的鼓舞带动下，张士诚与弟士义、士德、士信结壮士李伯升等十八人杀邱义与所仇富家，放火焚其庐舍，人旁郡，召集人众。张士诚“资性轻财好施，甚得其下之心。当时盐丁苦于官役，遂推其为主”2。行至丁溪，为大姓刘子仁所拒，张士义中箭死。士诚益愤。与之决战，子仁众溃人海。士诚乘胜攻陷泰州，集众万余人，克兴化，结寨得胜湖（德胜湖）。高邮知玉樽府李齐前往招谕，士诚降，行省授以民职，士诚要求从官军征讨红巾军以自效。时赵琏受命为河南江北行中书省参知政事，移驻泰州，命士诚治戈船，趋淮、泗。士诚疑惧不敢发，又知赵琏无备，复叛。杀赵琏，掠官库民财，走入得胜湖，入据兴化。五月，进占高邮。知府李齐再往招降，被张士诚下于狱。
镇南王府参议军事纳速刺丁守得胜湖，以舟师会诸军往讨。“阿速卫军及真滁万户府等官，见贼势炽，皆遁走”3，纳速刺丁与其三子皆战死。
六月，亲王完者秃在泰州阵亡。朝廷命淮南行省平章政事达世帖睦迩于淮南、北召募壮丁，并总领汉军、蒙古军守御淮安。以行省平章福寿讨兴化。
十四年（周诚王天祐元年，1354）正月，张士诚据高邮称诚王，国号大周，改元天韦占4。下令“出狱囚，蠲民逋，凡知名之士取用之”5。二月，元以江浙行省平章政事苟儿。
为淮南行省平章政事，率兵讨张士诚。枢密院官石普自荐以步兵三万取高邮。受命权山东义兵万户府事，招义军万人以行。普乘夜衔枚进军宝应（今属江苏），“抵县，即登城，贼大惊溃，因抚安其民”。于是，诸将水陆并进，乘胜拔十余城，分三路进逼高邮。“一趋城东，备水战；一为奇兵，虞后；一普自将，攻北门。遇贼与战，贼不能支，遁入城。普先士卒蹑之，纵火烧关门，贼惧，谋弃城走。而援军望之，按不进。且忌普成功，总兵者遣蒙古军千骑，突出普军前，欲收先人之功。而贼以死扦，蒙古军惬怯，即驰回，普止之不可，遂为贼所蹂践，率坠水中”6。于是石普军乱，张士诚军乘机反击，石普血战奋击，至日暮，援绝，负伤堕马，与从者皆死。
三月，张士诚下令务农桑，令称“元氏之乱，多在民穷。夫独其君之不仁哉，良以有司不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭，予所在以安全。食为民之天，农桑为民事之本。有土有财，只在利导，既富且教，尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜。俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也”7。要求慎择长吏，以民生兴耗为考察长吏的标准。
四月，令州县兴学校。令称“风化之本系人伦，贤材之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明。廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵，以修明伦序，以兴起贤能”8。
六月，进攻扬州。达识帖睦迩兵败，诸军皆溃。朝命江浙行省参知政事佛家闾会达识帖睦迩，再进兵讨伐。
九月，丞相脱脱统大军南征。“黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司听选官属从行；禀受节制。西域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”9。十一月，至高邮，连战皆捷，高邮城破在旦夕。而宣政院使哈麻却在皇太子、皇后面前谮毁脱脱，监察御史袁赛因不花也三次上章弹劾，称“脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随。又其弟也先帖木儿庸材鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之心益著”。于是，以师老费财削脱脱官爵，安置淮南；以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵。诏书指责脱脱：“坐视玩冠，日减精锐，虚费国家之钱粮，诓诱朝廷之名爵。”诏书开读后，“脱脱匹马北归，将士溃散，元兵不复振矣”10。
十五年（周诚王天祐二年，1355）四月，诏翰林待制乌马儿、集贤待制孙伪招降张士诚，以宣命、印信、牌面，与淮南王孛罗不花及淮南行省、廉访司等官商议招安。五月，又命淮南行省平章政事咬住、淮东廉访使王也先迭儿抚谕。士诚囚辱孙擅，不受招。十六年（周诚王天祜三年，1356）正月，周军陷常熟州（今江苏常熟）。时松江府印造官号，给吏兵佩带，以防奸伪。“号之制作，画为圆圈，绕圈皆火焰，圈之内一‘府’字，以府印印‘府’字上。圈之外四角，府官花押。民间谣曰：‘满城都是火，官府四散躲，城中无一人，红军府上坐，”，以印讥讽元朝官、将的怯懦。
张士诚以其弟士德自高邮率众渡江，进取平江（今江苏苏州市），元守将遁走。新任平江路总管贡师泰领义兵出战，力不敌，怀印绶弃城走入海滨。平江下，改名隆平府。行省都镇抚、元帅王与敬以松江叛降张士诫。时方国珍已降元，以海舟自太仓水陆并进讨周，为王与敬所阻。
三月，张士诚徙都隆平。命籍户部田赋，皆仍元旧；前所欠税赋悉数免去，又免当年税赋十分之四；赐老年人粮食、布帛和贫民粥食；设学士员，开宏文馆；设礼贤馆，召四方明博之士；筑常熟、吴江城；设郡劝农使、县劝农尉，议修水利。
四月，士诚将赵打虎下湖州（今属江苏）。松江（今属江苏）、常州（今属江苏）、无锡等相继为周占领。
六月，朱元璋遣使与张士诚通好，书称：“吾与足下，东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”
七月，周军攻镇江，被朱元璋击败。攻杭州，元江浙行省左丞相兼知枢密院事达识帖睦迩弃城走富阳。万户普贤奴尽力抵御，苗军将领杨完者自嘉兴往援，士诚败走。
八月，周以水军数万攻嘉兴，为苗帅杨完者所败。“杨完者以大军四伏，使小舟数十百艘饵之。敌（周军—引者注）樯橹蔽天排川而下，追至杉青，东西岸皆积苇以待。时南风大作，岸上举火，敌舟焚燎至四十里不止，死者甚众。遂舍舟登陆，进逼城下。战于东瓜堰，大破之，斩首万七千级，俘者数千，张氏统军张士信以伏水遁还。然完者凶肆，掠人货钱。至贵家，命妇、室女见之，则必围宅勒取，淫污信宿，始得纵还。少与相拒，则指以通贼，纵兵屠害。由是部曲骄横，凡屯壁之所，家户无得免焉。民间谣曰：‘死不怨泰州张，生不谢宝庆杨’”。
九月，朱元璋攻常州，周军请和。愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百两。朱元璋索粮五十万石，和议不成。十七年（周天裙四年，1357），张士诚西有朱元璋兵褶逼。南有降元的方国珍配合元兵征讨。五月，朱元璋军下泰兴。六月，取江阴。时“张士诚据姑苏，跨有淮东、浙右，地大物众，兵食富强，实江南一劲敌”。他“北有淮海，南有浙西长兴、江阴二邑，皆其要害。长兴据太湖口，陆走广德诸郡。江阴枕大江，扼姑苏、通州济渡之处。（朱元璋）得长兴则士诚步骑不敢出广德，窥宣、歙；得江阴则士诚舟师不敢溯大江，上金、焦。至是并为我（朱元璋）所有，士诚侵轶路绝。
七月，朱元璋又遣将攻常熟，俘士诚弟士德。张士德智勇双全，实为士诚的谋主。士德被俘，对士诚是个沉重的打击。士德寄书士诚：“可降元朝，以为之助。”遂不食不语，死。于是张生诚准备按士德的意见降元。
八月，张士诚使来投的元江南行台御史蛮子海牙写信向江浙行省左丞相达识帖睦迩请降。后者令参知政事周伯琦至平江抚谕，诏以士诚为太尉，士德为淮南行省平章政事（时士德已被俘）。“然士诚虽降，而城池、府库、甲兵、钱谷皆自据如故”。
古代风景画鉴赏张士诚降元后，奉元正朔，配合元朝军队攻打红巾军。同朱元璋争夺江阴、常熟、通州（今江苏南通）、杭州、诸暨（今属浙江）、绍兴。并参与了元朝官僚、将领间的倾轧，以兵逼杭州，迫使苗帅杨完者兄弟自杀。同时，每年以江南粮食十几万石输往大都，为朝不保夕的元朝提供物质支援。于是，“方面之权悉归张氏，达识帖睦迩徒存虚名而已”。
二十三年（1363）三月，张士诚将吕珍攻刘福通于安丰，杀刘福通。朱元璋率军援安丰，迁小明王至滁州。
二十四年（1364）九月，张士诚令其部属颂功德，欲求王爵，朝廷不准。遂停止了向元输粮，自称吴王。在平江治官阙，立官属。逼达识帖睦迩将行省丞相位让与弟士信，移丈称：“照得浙江省奠临吴、越，控制江、淮，乃天下之雄藩，实东南之重镇，自非硕德元勋、雄威重望、功盖当世、泽及生民者，畴克居此！吴王张士诚有生英杰，间世雄才；其弟太尉张士信天资英武，志节忠贞。伏念当职，才非辅弼，年已衰残，德不足以服人，力不足以胜任，苟不推贤以自代，必致误国而获愆。今将原授官爵行中书省、行枢密院、行宣政院三台银印各一，便宜行事、赏功罚罪、招降讨逆并金牌等付授施行。”达识帖睦迩被幽拘于嘉兴，行御史大夫普化帖木儿不从，二人先后被迫服毒而死。张士诚对元廷“阳顺而阴背，奉其正朔以饰文移，而凡废置、予夺、生杀、爵禄、悉自己出”。时朱元璋也称吴王，则张士诚为东吴，朱元璋为西吴。
二十五年（1365），朱元璋在打败陈友谅后，决定调集大军，大举进攻东吴。十月，徐达、常遇春等率马步舟师，水陆并进，欲取淮东泰州等处。“时张士诚所据郡县，南习绍兴，与方国珍接境；北有通、泰、高邮、淮安、徐、宿、濠泗，又北至于济宁，与山东相拒”。朱元璋部署先取通、泰剪其羽翼，再取浙西。
张士诚自占领平江进入浙西后，生活日益腐化，政治上也失去了进取心。大造宫殿，追求物质财富和生活享受。“大城武林，至起平、松、嘉、湖四路官民以供畚筑。虽海盐一州，发徒一万三千，分为三番，以一月更代，皆裹粮远役。而督事长吏复借之酷敛，鞭扑梦楚，无有停时，死者相望”。同时“大起宅第，饰园池，畜声伎，购图画，唯酒色享乐是从，民间奇石名木必见豪夺。如国弟士信，后房百余人，习天魔舞队，珠金玉翠，极其丽饰”。人民负担沉重，生活痛苦，对张士诚也越来越不满。军队的战斗力也大不如前。
张士诚外表持重，似有器量而实无远图。军政大事，多借重士德。自士德被俘死，张士诚则委政事于弟士信。士信无能，“惟务花酒”，用王（—做黄）敬夫、蔡德新、叶彦文三人主事，三人无他能，惟事顺从，当时有谚语称：“丞相做事业，专用王、蔡、叶，一朝西风起，乾瘪。”
闰十月，朱元璋军占领泰州。
武士俑二十六年（1366）三月，徐达、冯国胜围高邮。前此，冯国胜围高邮，东吴守将俞某开门诈降，国胜轻信，先人城者数百人被杀。受到朱元璋的责罚。至此，国胜督兵四门齐上，一鼓破城，俞某被擒。
至四月底，兴化、濠州、宿州、邳州、安丰等相继失陷。
五月，朱元璋发布讨伐张士诚的檄文一《平周榜》。
八月，以徐达为大将军，常遇春为副，帅师二十万，伐张士诚。攻湖州。
九月，朱文忠攻杭州。
十一月，士诚将李伯升降，湖州陷。杭州守将、平章潘原明降，杭州失守。
二十七年（1367）正月，朱元璋军攻下松江。
五月，徐达围姑苏。朱元璋致书张士诚，要求他“畏天顺民，以全身保族，若汉之窦融、宋之钱傲”，并保证“尔能顺附，其福有余”，张士诚不予理睬。城被围日久，士诚组织突围，兵败。“有勇胜军号十条龙者，皆仓夫善为盗者也，士诚每厚赐之，令被银铠、锦衣，将其众出入阵中，人不能测，是日亦败，溺死万里桥下”。降将李伯升遣人劝降。说谕百端，士诚抑首沉虑良久。曰：“足下且休，待吾熟思之。”突围不成，士信又为飞炮所中，碎其首而死。
九月八日，徐达取平江路。士诚驱家人骨肉登齐云楼，纵火焚之，而己独不死，曰：“吾救一城人命。”徐达命士诚降将李伯升谕士诚。“时日已暮，士诚拒户自经。伯升决户，令降将赵世雄抱解之，气未绝，复苏。达又令潘元绍以理晓之，反复数四，士诚瞑目不言。乃以旧盾舁之，出葑门，途中易以户扉，舁至舟中”。所俘官属、将校、家属凡二十余万，俱送往建康。士诚在舟中闭目不食，坚卧不起。至中书省，相国李善长问之，初不语，即而言不逊，被善长怒骂。九月十六日，自缢死。